修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文及第十二條附表一至附表四、第二十二條附表六至附表九、第二十八條附表十至附表十三、第三十九條附表十五、第四十三條附表十七至附表十九、第四十六條附表二十一、第五十四條附表二十二、第五十五條附表二十四至附表二十七、第五十六條附表三十一、附表三十二、第六十條附表三十六、附表三十六之一、第六十二條附表三十七。
附修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文及第十二條附表一至附表四、第二十二條附表六至附表九、第二十八條附表十至附表十三、第三十九條附表十五、第四十三條附表十七至附表十九、第四十六條附表二十一、第五十四條附表二十二、第五十五條附表二十四至附表二十七、第五十六條附表三十一、附表三十二、第六十條附表三十六、附表三十六之一、第六十二條附表三十七
主任委員 彭金隆
外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正條文
第 十 條 外國發行人於國內募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：
一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內，將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並報中央銀行核准後，提報股東會追認。另應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
五、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就該事項對外國發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
七、發生依註冊地國或上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告者，亦同。
八、以新臺幣計價之普通公司債，所募資金應以新臺幣保留，並使用於在臺實質投資，或其他經中央銀行同意之範圍為限；以外幣計價之普通公司債，所募資金應以外幣保留，不得兌換為新臺幣使用。
前項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券，經申報生效後，應辦理之事項，除準用第一項第二款至第七款規定外，並應於發行後十日內，將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，上傳至本會指定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得免上傳。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時，如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站；如遇有上市地國之證券主管機關函詢情事時，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。
外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存託憑證，應採帳簿劃撥交付，不印製實體有價證券。但外國發行人依其註冊地國法令規定，有價證券應以實體發行者，應經外國保管機構與證券集中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額，始得於國內發行。
以帳簿劃撥方式交付有價證券者，於發行、轉讓或註銷時，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內，對認股人交付有價證券，並應於交付前，於本會指定之資訊申報網站辦理公告。
第 十七 條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定：
一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：
（一）發行公司之註冊地國。
（二）發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
（三）發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無面額。
（四）投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風險預告書）。
二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：
（一）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
（二）國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、公開說明書之內容，應刊印下列事項：
（一）於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。
（二）與我國股東權益保障規定重大差異之說明。
（三）所刊載之財務報告，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告及其會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。
第 十八 條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，除受讓他公司股份、合併、收購或分割而發行股票及興櫃公司募集與發行股票未對外公開發行者外，應委託證券承銷商辦理公開承銷。
第二十一條 第一上市（櫃）公司及興櫃公司應將年報電子檔傳至本會指定之資訊申報網站，其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項年報申報及應行記載事項除準用公開發行公司年報應行記載事項準則之規定外，並應記載下列事項：
一、年報之封裏：
（一）董事會名單（設籍臺灣之獨立董事應增加記載國籍及主要經歷）。
（二）國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
二、年報之內容：
（一）公司概況應包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項。
（二）特別記載事項應包括與我國股東權益保障規定重大差異之說明。
第三十五條 外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證，除受讓本國公司股份、合併、收購本國公司或受讓本國公司分割而參與發行臺灣存託憑證者外，應委託證券承銷商辦理公開承銷。
第四十五條 外國發行人申報募集與發行普通公司債，同時符合下列各款條件，得檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報書」（附表二十），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成：
一、第一上市（櫃）公司及興櫃公司已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿三年者，或第二上市（櫃）公司股票或表彰股票之有價證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年者。但符合下列條件之一者，不在此限：
（一）以他公司之從屬公司申報發行普通公司債者，該債券經他公司出具聲明承諾全額擔保，且他公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
（二）經本會許可於國內設有分支機構之外國金融機構，且該金融機構之持股母公司股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
（三）以外國金融機構分支機構申報發行普通公司債者，外國金融機構已出具聲明承諾，對分支機構發行債券之行為及其債務履行負全部責任，且外國金融機構或其持股母公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
二、最近年度經會計師查核簽證之財務報告，其淨值不低於新臺幣五億元。
三、對於前已發行之公司債或其他債務，未有重大違約或延遲支付本息之事實尚在繼續中；或曾有重大違約或延遲支付本息之事實已了結，自了結日起已逾三年。
四、最近三年未因違反資訊揭露規定而經本會或海外上市地國主管機關予以處分。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
外國發行人依前項規定提出申報，準用第五條規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，外國發行人並應於向本會申報時訂定之。
第五十八條之一 大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力之外國發行人，應填具申請書並檢具相關書件送證券交易所或證券櫃檯買賣中心審查後，轉報本會取得專案許可後始得申報補辦股票公開發行。
依前項規定申請專案許可之外國發行人，應同時符合下列條件：
一、臺商企業之持股高於陸資企業。
二、臺商企業具控制能力。
前項所稱臺商企業，係指臺灣地區法人、團體或其他機構，或其於第三地區投資之公司，且對該第三地區公司直接或間接持有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者；其如在大陸地區從事投資者，並應經經濟部之許可。
第二項所稱陸資企業，係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第三條所稱大陸地區法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，但不包括於大陸地區設立之臺商企業及外資企業。
前項所稱外資企業，係指於大陸地區設立之全部資本由外國投資者投資之企業。
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