訂定「衛生福利部辦理投資臺灣生醫產業實施方案作業要點」，並自即日生效。
附「衛生福利部辦理投資臺灣生醫產業實施方案作業要點」
部 長 石崇良
衛生福利部辦理投資臺灣生醫產業實施方案作業要點
一、衛生福利部（以下簡稱本部）為執行投資臺灣生醫產業實施方案（以下簡稱本方案），加強投資生醫相關產業，以促進我國生醫產業研發、臨床及商化動能，特訂定本要點。
二、本部為保管行政院國家發展基金管理會（以下簡稱國家發展基金）撥付於本方案之資金，得委託信託業者設立本方案信託專戶（以下簡稱本專戶）。
三、本部得依政府採購法規定，以公開招標方式辦理採購，委託得標廠商設置專案辦公室，依本要點規定辦理投資業務、投資後管理相關作業事項，及協助公開評選搭配投資人，並代表本部簽立搭配投資管理契約（以下簡稱管理契約），以進行搭配投資與投資後管理事宜。
四、專案辦公室評選「搭配投資人」時，應要求搭配投資人辦理相關投資案件之投資評估、審議核決及投資後管理。所謂搭配投資人，係指以自有或所管理資金搭配本專戶共同投資，並符合下列資格者：
（一）金融機構：
１、依銀行法設立登記，且設有投資部門。
２、實收資本額達新臺幣二百五十億元以上。
３、其他經本部指定應具備之條件。
（二）實質營業項目包括投資事業或投資事業管理顧問：
１、依公司法或有限合夥法設立登記，且實際營業項目從事投資事業或創業投資管理顧問之公司或有限合夥。
２、實質營業項目從事投資事業之公司或有限合夥，其實收資本額達新臺幣三千萬元以上；創業投資管理顧問公司或有限合夥，其實收資本額達新臺幣一千萬元以上。
３、其他經本部指定應具備之條件。
（三）設有加速器計畫之國內外企業：
１、依我國公司法設立或依外國法令設立登記之公司。
２、其他經本部指定應具備之條件。
（四）具有投資計畫之國內外企業（企業創投、策略投資機構）：
１、依公司法設立且已登錄興櫃或已上市（櫃）之公司。
２、有設立投資相關部門，且具有投資以外之實質營業項目；或由具有投資以外之實質營業項目母公司轉投資，且具有實質控制權之投資機構。
３、其他經本部指定應具備之條件。
五、本方案執行期間為十年，採由數家搭配投資人共同使用同一投資額度之共用額度方式；前七年為進行投資之投資期，後三年為進行剩餘投資案處分之處分期。
六、參與評選之搭配投資人，應檢具下列文件，由專案辦公室辦理評選作業：
（一）營運計畫書，並詳述下列事項：
１、投資機構營運基本資訊，包含組織結構、董監事成員、基金來源、投資團隊、專職人員姓名、經歷及從事投資工作經驗名單。
２、投資策略及績效管理預期目標，包含投資產業、各投資階段之預計投資比例、投資地區、單一企業投資原則及投資目標。
３、投資程序與審議，包含投資個案來源、投資評估原則、投資審議會組織、召集、開會程序及決議方法相關審議機制說明。
４、投資後管理程序，包含投資後管理作為與輔導機制（搭配投資機構得提供或委託具備法規或國際商務經驗之業師輔導被投資事業）、個案出場策略及預期績效。
５、投資後管理報酬規劃。
６、投資機構、投資團隊或投資後管理合作夥伴利害關係人及近五年訴訟、主管機關行政處分紀錄揭露，或有任何違反公司法第三十條之情事。
７、最近二年以上之投資績效。
８、最近二個會計年度財務報表。
（二）聲明書，並記載同意以下事項，作為管理契約附件：
１、搭配投資人應揭露與被投資事業及其原股東或員工有委任與其他法律關係，並於搭配投資前敘明投資資金來源。
２、遵循國家發展基金所訂定創業投資事業人員道德行為準則，並遵守中華民國法律、相關投資法令及國家發展基金相關作業規範。
３、應使用本部指定之網路化電腦管理系統，依下列規定於前開系統更新登錄，並保證資料之真實性及完整性：
（１）按季提供專案辦公室各被投資事業最新營運、財務情形。
（２）進入處分期起，每半年提供被投資事業處分進度說明。
（３）每年提供被投資事業投資分析說明。
４、本方案執行期間，在本專戶未處分持股前，如欲處分所持與本專戶共同投資事業之股權全部或一部時，應具體敘明被投資事業之現況與前景、規劃處分方式及對象、建議處分價格之合理性分析，以書面通知本部並副知專案辦公室，取得本部同意後，將處分情形於季報中揭露。
５、配合國家發展基金、本部及專案辦公室要求，提供與本專戶投資有關之文件。
６、如違反本要點規定，經本部或專案辦公室通知，未於期限內改善者，專案辦公室經本部同意後，得依管理契約規範處以罰款或終止管理契約。
７、對於被投資事業有無法管理情事之虞時，應於管理契約終止前二個月，檢附持有所管理被投資事業之相關文件，報請本部並副知專案辦公室，取得本部同意後，始得終止管理契約。
８、如有搭配投資人管理契約終止時，其所管理之信託專戶被投資事業，專案辦公室得洽其他搭配投資人同意接管。
（三）其他經本部指定應提出之文件。
七、本專戶投資原則如下：
（一）投資範圍屬國內、國外（主要營業活動於我國之境外企業）執行研發具國際潛力之藥品、智慧醫療器材、再生醫療、衛福數據資訊管理、健康資料加值應用或其他相關創新生醫領域，以及配合國家藥品韌性政策與公衛需求之關鍵技術、製造或供應鏈事業者，不得投資於上市、上櫃公司。如投資後被投資事業上市、上櫃發行新股，仍得依原持有股權比例認購。
（二）本專戶已投資案件因國際化之實務需求，與海外公司進行股權交換，使本專戶持有海外股權，對於股權交換當次及後續該海外公司之增資，應針對個案進行專案審查，並經簽報核准後始得為之。
（三）被投資事業不得為陸資來臺投資事業。
（四）單一被投資事業，其同一募資輪有數家搭配投資人搭配投資時，當輪及之後增資輪次搭配投資人搭配投資金額，不得低於本專戶參與之投資金額；該被投資事業如有其中一個搭配投資人認列投資損失時，本部得向其他同一被投資事業之搭配投資人提出同比例之投資損失。但本款所述之投資損失，得僅就本專戶投資金額提列損失。
（五）各投資案件合計之金額及比率：
１、本專戶投資單一企業之單次投資金額不得超過新臺幣一億元，並以投資總金額不超過新臺幣一億五千萬元為原則。但經本部專案同意其他投資金額者，不在此限。
２、本專戶投資之股權比率，以不高於該被投資事業實收資本額百分之二十為原則。但以特別股方式投資者，不在此限。
３、單一被投資事業，合計公股股權比率以不超過該被投資事業實收資本額百分之四十九為限。
４、本專戶不得擔任該被投資事業最大股權持有者。
５、搭配投資人投資已發行流通股份之累計金額，以不超過搭配投資人已使用投資額度五分之一為原則。
八、本專戶投資方式及程序如下：
（一）由搭配投資人提出申請，並應與本專戶共同投資，且不低於本專戶參與之投資金額（註：投資比例為一比一）。但合於下列情形之一者，得以不低於本專戶投資金額二分之一為共同投資金額（註：投資比例為一比二）：
１、投資於本專戶優先投資對象者，如承接藥品或醫療器材科研成果執行轉譯研究之企業、開創智慧化模式以提升臨床試驗執行效能之企業、執行智慧醫材沙盒計畫促進商化應用之企業、再生醫療、衛福數據資訊管理領域之企業。
２、投資於新創企業（原則成立八年內）。
３、曾受本部補助、獎勵或輔導，且無違反本部相關補助獎勵及輔導規定之情事。
４、其他經本部專案認定之情形。
（二）本專戶投資於早期研發（轉譯、臨床試驗第Ⅰ／Ⅱ期），或配合國家藥品韌性政策與公衛需求之關鍵技術、製造或供應鏈事業之生醫產業案件，得以不低於本專戶投資金額三分之一為共同投資金額（註：投資比例為一比三），其投資審議應納入法規評估或醫療科技評估諮詢輔導建議作為投資風險評估，並得參酌諮詢輔導建議所提出之實證資料，臨床開發、法規發展相關重要里程碑，納入投資協議之階段性指標。
（三）後續增資之搭配比例不得高於本專戶初次投資時之搭配比例。
（四）搭配投資人申請個案共同投資時，投資前應由搭配投資人先行評估並擬具搭配投資事業之投資評估報告，其中評估報告內容應包含投資目的、所營事業、資本形成、投資總額及資金來源、產品／技術之法規評估報告或醫療科技評估諮詢輔導建議、財務及市場預估與可行性相關投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析、產業專家意見、投資條件、投資後管理作為與出場規劃，由專案辦公室負責審查後建檔保存。
（五）搭配投資人應擬具搭配投資事業投資評估報告及搭配投資協議送投資審議會討論，投資審議會委員應包含本部或專案辦公室代表、搭配投資人代表、一名至三名具財務、技術、市場、管理及產業政策相關專業人士擔任，並應邀請國家發展基金代表列席，經投資審議會出席委員全體同意通過後進行投資。
（六）投資審議會應由搭配投資人總經理（金融機構為協理級）以上或其指定授權主管人員召集；搭配投資人符合第四點第三款或第四款資格者，投資審議會須由專案辦公室辦理。如投資個案累計投資金額超過新臺幣一億元時，須由專案辦公室辦理特別投資審議會審議，並應經出席委員三分之二以上之同意行之。
（七）搭配投資人就審議通過之案件，應檢附投資評估報告及投資審議會決議紀錄相關文件，提交專案辦公室後，報經本部送國家發展基金備查。
九、本部按國家發展基金核定之管理費支付標準支付搭配投資人投資管理費，管理費給付期間自各投資期別開辦日起至第十年止，第十一年起不再支付管理費。
搭配投資人按國家發展基金核定之績效獎金分配原則及比率，俟全部投資成本回收餘有利潤後，進行績效獎金之分配，另得視被投資事業依獎勵條件達成情形，提高績效獎金請領比例，獎勵條件另以契約定之。
前二項管理費及績效獎金之撥付，由本專戶以代收代付為原則支付。
十、本專戶被投資事業之監督管理如下：
（一）搭配投資人如取得被投資事業之董、監事席次，得推派董、監事人選參與被投資事業之董事會，以確實瞭解其營運情形。
（二）搭配投資人應就被投資事業股東會與董事會會議內容研提處理方案，如有重大議題應於會前通報本部及專案辦公室，並為必要之處理。
（三）搭配投資人應依各被投資事業之營運績效及經營情況，將所有投資事業分為下列四大類管理，並應每季就各被投資事業之最新營運及財務情況，重新檢討調整：
１、Ａ類：投資獲利之上市、上櫃或興櫃公司，每年應檢視產業未來性、殖利率及每股盈餘，並定期核閱財務報表及關注股價趨勢及公司獲利變化情形。
２、Ｂ類：投資未獲利之上市、上櫃或興櫃公司，每年應檢視投資目的達成情形及評估產業未來性，並定期核閱財務報表及定期檢討公司營運情形。
３、Ｃ類：投資獲利之未上市、上櫃或興櫃公司，每年應檢視投資目的達成情形及上市櫃規劃，並每季核閱財務報表及定期檢討公司營運情形。
４、Ｄ類：投資未獲利之未上市、上櫃或興櫃公司，每年應檢視投資目的達成情形及評估產業未來性，並定期核閱財務報表及定期檢討公司營運情形。
（四）搭配投資人應擬訂訪視計畫，定期或不定期前往投資事業實地訪查，瞭解其經營情形。
十一、本部應於投資時委託專案辦公室與搭配投資人約定，搭配投資人如因故中途退出或有解散清算規劃時，應於退出或解散前協助本專戶完成被投資事業處分作業；搭配投資人最遲應於本專戶期滿前提出被投資事業退場規劃，並協助本專戶完成被投資事業處分作業；如被投資事業投資期滿十年仍無法完成處分所持有之股份，應向本部申請展延，本專戶並得以每股淨值以上或雙方議定之價格出售予搭配投資人、搭配投資人管理之投資基金或被投資事業之經營團隊，且前開受讓人應全數予以買回。
十二、搭配投資人辦理其他與本專戶投資管理工作有關之事務時，應符合本專戶之利益，並盡善良管理人之注意義務及專業判斷；如屬重大事項，應即時通報本部及專案辦公室，徵求本部同意後，為必要之處理。
如因搭配投資人或其代理人、代表人或受僱人之故意、過失而違反本要點之行為，致損及本專戶之權益或造成本部損害時，應依法負民刑事責任。
十三、搭配投資人嚴重違反中華民國法律、相關投資法令、國家發展基金相關作業規範及國家發展基金創業投資事業人員道德行為準則者，本部得終止該搭配投資人管理契約，並報國家發展基金備查，其已投資部分，由本部指示專案辦公室或其他搭配投資人接管。
十四、為落實委外管理機制之建立，俾確保國家發展基金投資權益，本部應每二年向國家發展基金提報本方案執行成果。
十五、本要點視為專案辦公室契約、信託契約及搭配投資人之搭配投資管理契約之一部分，未盡事宜，得另訂於委託契約中。
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